الفيلم يحكي قصة تدور احداثها في المستقبل القريب حيث الهواء غير موجود والتنفس معدوم اثنين من المهندسين نورمان ريديس ودجيمون هونسو يعملون على حراسة الامل الاخير للبشرية ويكافحون من اجل الحفاظ على الحياة.